新安股份：新安股份公司章程2022年修订-ag人生就是博

浙江新安化工集团股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会

第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度，利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并，分立，增资，减资，解散和清算第一节 合并，分立，增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则

第一章 总则第一条 为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股8号文批准，由浙江省新安江化工集团公司发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，并依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定进行了规范。

公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码

913300001429192743

第三条 公司于二○○一年八月六日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股，于二○○一年九月六日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称

中文名称:浙江新安化工集团股份有限公司。

英文名称:zhe jiang xinan chemical industrial group co .，ltd

第五条 公司住所:浙江省建德市新安江镇，邮政编码:311600

第六条 公司注册资本为人民币1，145，746，540元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东，股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司，股东，董事，监事，高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事，监事，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东，董事，监事，总经理和其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理，董事会秘书，财务总监，市场总监

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动公司为党组织的活动提供必要条件

第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家产业政策，大力发展化工特色产品，农药系列新品及合成材料产品，坚持一业为主，多种经营，增强国内外的竞争能力，不断提高经济效益和社会效益，为国家增加收入，为企业积累资金，为全体股东取得满意的投资回报。

第十四条 许可项目:危险化学品经营，危险化学品生产，危险化学品仓储，第一类非药品类易制毒化学品生产，第二，三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷，硫，氟的特定有机化学品生产，农药生产，农药批发，农药零售，肥料生产，农作物种子经营，主要农作物种子生产，特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，移动式压力容器/气瓶充装，建设工程设计，建设工程施工，发电业务，输电业务，供电业务，低压成套配电柜制造，天然水收集与分配，有毒化学品进出口，检验检测服务，互联网信息服务一般项目:进出口代理，货物进出口，技术进出口，化工产品生产，化工产品销售，专用化学产品制造，专用化学产品销售，肥料销售，卫生用杀虫剂销售，非主要农作物种子生产，农作物病虫害防治服务，生物有机肥料研发，生物农药技术研发，合成材料销售，合成材料制造，防火封堵材料生产，密封胶制造，橡胶制品制造，石墨及碳素制品制造，密封用填料制造，高品质合成橡胶销售，防火封堵材料销售，高性能密封材料销售，密封用填料销售，电子专用材料研发，橡胶制品销售，新材料技术研发，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，工程和技术研究和试验发展，工程管理服务，热力生产和供应，非金属矿及制品销售，五金产品零售，石灰和石膏销售，土壤污染治理与修复服务，企业管理咨询，非金属矿物制品制造，再生资源销售

第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律，法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准

第三章 股份第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开，公平，公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司股份总数为1，145，746，540股，公司的股本结构为:普通股1，145，746，540股。

第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与，垫资，担保，补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律，法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

公开发行股份，

非公开发行股份，

向现有股东派送红股，

以公积金转增股本，

法律，行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律，行政法规，部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

减少公司注册资本，

与持有本公司股份的其他公司合并，

将股份用于员工持股计划或者股权激励，

股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第项，第项，第项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十三条第项，第项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司因本章程第二十三条第一款第项，第项，第项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内注销，属于第项，第项情形的，应当在6个月内转让或者注销，属于第项，第项，第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事，监事，高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份第三十条 公司持有5%以上股份的股东，董事，监事，高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外

前款所称董事，监事，高级管理人员，自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶，父母，子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务

第三十二条 公司召开股东大会，分配股利，清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，

依法请求，召集，主持，参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权，

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，

依照法律，行政法规及本章程的规定转让，赠与或质押其所持有的股份，

依法查阅公司章程，股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议，财务会计报告，

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配，

对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份，

法律，行政法规，部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会，董事会决议内容违反法律，行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会，董事会的会议召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事，高级管理人员执行公司职务时违反法律，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会执行公司职务时违反法律，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会，董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼第三十七条 董事，高级管理人员违反法律，行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十八条 公司股东承担下列义务:

遵守法律，行政法规和本章程，

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，

除法律，法规规定的情形外，不得退股，

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法律，行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东，实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配，资产重组，对外投资，资金占用，借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

决定公司的经营方针和投资计划，

选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项，

选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴，

审议批准董事会的报告，

审议批准监事会报告，

审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案，

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，

对公司增加或者减少注册资本作出决议，

对发行公司债券作出决议

对公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形式作出决议，

修改本章程，

对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议，

审议批准第四十一条规定的担保事项，

审议公司在一年内购买，出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且在人民币3000万元以上的重大关联交易，根据上市规则，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循上市规则的规定，

审议批准变更募集资金用途事项，

审议股权激励计划和员工持股计划，

审议法律，行政法规，部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，

按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，

公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，

单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，

按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上，

对股东，实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，

公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，

董事会认为必要时，

监事会提议召开时，

法律，行政法规，部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第项持股数按股东提出书面请求时所持股数计算。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，即浙江省建德市，具体地点将于股东大会召开通知中明确股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段和其他方式为股东参加股东大会提供便利股东大会股权登记日登记在册的股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

会议的召集，召开程序是否符合法律，行政法规，本章程，

出席会议人员的资格，召集人资格是否合法有效，

会议的表决程序，表决结果是否合法有效，

应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律，行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会，监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会人生就是搏尊龙的公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

会议的时间，地点和会议期限，

提交会议审议的事项和提案，

以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，

有权出席股东大会股东的股权登记日，

网络或其他方式的表决时间及表决程序。

公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分，完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的，将在通知中同时披露独立董事的意见及理由公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更

第五十七条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事，监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

教育背景，工作经历，兼职等个人情况，

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，

披露持有本公司股份数量，

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事，监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律，法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡，委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件，股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

代理人的姓名，

是否具有表决权，

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指示，

委托书签发日期和有效期限，

委托人签名委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名，身份证号码，住所地址，持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名等事项

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事，监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或不设副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知，登记，提案的审议，投票，计票，表决结果的宣布，会议决议的形成，会议记录及其签署，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准

第七十条 在年度股东大会上，董事会，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告

第七十一条 董事，监事，高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

会议时间，地点，议程和召集人姓名或名称，

会议主持人以及出席或列席会议的董事，监事，总经理和其他高级管理人员姓名，

出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例，

对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果，

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，

律师及计票人，监票人姓名，

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实，准确和完整出席会议的董事，监事，董事会秘书，召集人或其代表，会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

董事会和监事会的工作报告，

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，

公司年度预算方案，决算方案，

公司年度报告，

除法律，行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

公司增加或者减少注册资本，

公司的分立，分拆，合并，解散和清算，

本章程的修改，

公司在一年内购买，出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，

股权激励计划，

法律，行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款，第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会，独立董事，持股1%以上有表决票权股份的股东或者依照法律，行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:

董事会应当根据本章程，《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免获得其书面答复。

董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十七条，第七十八条的规定表决。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事，总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事，监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事会应当向股东公告候选董事，监事的简历和基本情况

在本章程确定的人数范围内，按照拟选任人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举，由前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举，

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以分别向公司董事会和监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/3，全体监事1/3的候选人名额，同一议题内容的多个提案应视为一个提案提名人数必须符合本章程的规定，并不得多于拟选人数

公司董事会，监事会，单独或者合并持有公司已发行股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人的职业，学历，职称，详细工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明

股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容除了以上提名权，董事会，监事会，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力，未能独立履行职责，或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议

股东大会就选举董事，监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决第八十五条 同一表决权只能选择现场，网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票，监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师，股东代表与监事代表共同负责计票，监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场，网络及其他表决方式中所涉及的上市公司，计票人，监票人，主要股东，网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意，反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填，错填，字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式，每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十三条 股东大会通过有关董事，监事选举提案的，新任董事，监事在提案通过之日起就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现，送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

无民事行为能力或者限制民事行为能力，

因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长，总经理，对该公司，企业的破产负有个人责任的，自该公司，企业破产清算完结之日起未逾3年，

担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起未逾3年，

个人所负数额较大的债务到期未清偿，

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，(七)法律，行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举，委派董事的，该选举，委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务任期三年，任期届满可连选连任

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规，部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律，法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务:

在其职责范围内行使权利，不得越权，

不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，

不得擅自披露公司秘密，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，

不得挪用公司资金，

未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者他人经营与本公司同类的业务，

不得接受与公司交易的佣金归为己有，

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存， (九)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保，

不得擅自披露公司秘密，

遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其他公司的地位和职权为自己谋利益，

法律，行政法规，部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律，行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

应谨慎，认真，勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的ag人生就是博的业务范围，

应公平对待所有股东，

及时了解公司业务经营管理状况，

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实，准确，完整，

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，

法律，行政法规，部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规，部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或任期届满后六个月内仍然有效，其对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律，行政法规，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律，行政法规，中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人设董事长1人可以设副董事长

第一百零七条 董事会行使下列职权:

召集股东大会，并向股东大会报告工作，

执行股东大会的决议，

决定公司的经营计划和投资方案，

制订公司的年度财务预算方案，决算方案，

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，

制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案，

拟订公司重大收购，收购本公司股票或者合并，分立，解散及变更公司形式的方案，

在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，收购出售资产，资产抵押，对外担保事项，委托理财，关联交易，对外捐赠等事项，

决定公司内部管理机构的设置，

决定聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理，财务总监，市场总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，

制订公司的基本管理制度，

制订本章程的修改方案，

管理公司信息披露事项，

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，

制定独立董事津贴议案，

审议公司对外担保事项，应取得董事全体成员三分之二以上签署同意，属于股东大会审议权限的，应提交股东大会审议批准，

法律，行政法规，部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等相关专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资，收购出售资产，资产抵押，对外担保事项，委托理财，关联交易，对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 股东大会根据有关法律，行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限:

董事会决定公司章程第四十一条规定以外的对外担保事项，

董事会收购出售资产，对外投资，委托理财，提供财务资助，资产抵押，贷款等交易的权限为:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上且低于50%的，

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50%以下，

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，

4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，

5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围

董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项:

决定公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上3000 万元人民币以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含)的关联交易。

公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。

决定公司与关联法人发生的交易(公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下且在300万元以上3000万元以下的关联交易，公司提供担保除外。

对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的，也应提交董事会审议，

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织根据本章程第四十一条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东大会审议第一百一十二条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产10%的资产进行处置如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行第一百一十三条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产60%的资产进行抵押 第一百一十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格对待对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失应依法承担连带责任公司不得接受控股股股东及其他关联方要求公司为他人提供担保的要求

公司对外担保应遵守以下规定:

公司不得直接或间接为任何非法人单位或个人提供任何担保，

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，

公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根据股东大会授权须取得董事会决定的，应由董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%以上的对象(除本公司持股50%以上的控股子公司外)担保，

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力第一百一十五条 董事长由公司董事担任，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免

主持股东大会和召集，主持董事会会议，

督促，检查董事会决议的执行，

签署公司股票，公司债券及其他有价证券，

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，

决定公司最近一期经审计总资产5%以下的购买或出售资产，

决定公司最近一期经审计净资产5%以下的对外投资，提供财务资助的行为，租入或租出资产，管理方面合同(含委托经营，受托经营等)的签订，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，许可协议的签订，

决定公司最近一期经审计净资产千分之五以下的赠与或受赠资产，

行使法定代表人的职权，

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告，

董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

董事长认为必要时，

独立董事提议的，

(三代表十分之一以上表决权的股东，

三分之一以上董事联名提议时，

监事会提议时，

总经理提议时。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知，通知时限为:由董事长于会议召开五日以前。

如果董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦为指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:

会议日期和地点，

会议期限，

事由及议题，

发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项，授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

会议召开的日期，地点和召集人姓名，

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名，

会议议程，

董事发言要点，

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)。

第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律，行政法规或者本章程，股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理，副总经理，财务总监，市场总监，董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条～关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事，监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权:

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，

组织实施公司年度经营计划和投资方案，

拟订公司内部管理机构设置方案，

拟订公司的基本管理制度，

制定公司的具体规章，

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务总监，市场总监，

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，

拟定公司职工的工资，福利，奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，

提议召开董事会临时会议，

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越决议授权范围总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

总经理会议召开的条件，程序和参加的人员，

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工，

公司资金，资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会，监事会的报告制度，

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

第一百三十七条 公司副总经理，财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘，任期三年，可连聘连任副总经理协助总经理工作

第一百三十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律，行政法规，部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律，行政法规，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事，总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律，行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任

第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律，行政法规和本章程的规定，履行监事职务第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实，准确，完整，并对定期报告签署书面确认意见第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律，行政法规，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人为公司职工代表，监事会设监事长1人监事长由全体监事过半数选举产生监事长召集和主持监事会会议，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权:

监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，

检查公司财务，

对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规，本章程或者股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议，

当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正，

提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会，

向股东大会提出提案，

依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事，高级管理人员提起诉讼，

发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担，

列席董事会会议，

公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:

举行会议的日期，地点和会议期限，

事由及议题，

发出通知的日期。

第八章 财务会计制度，利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律，行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送季度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律，行政法规及部门规章的规定进行编制公司依照法律，行政法规的规定，公开其财务状况，经营情况及重大诉讼第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为:

公司实行连续，稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司采取现金，股票或者现金与股票相结合的方式分配股利利润分配中，现金分红优于股票股利

润分配在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%，2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

前项所称重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资，收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募集资金投资项目除外。

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配

利润分配的决策程序和机制

1，公司董事会应结合公司盈利情况，资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配预案再提交公司股东大会进行审议

2，公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事，监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取机构投资者，中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持续，稳定，科学的回报基础上形成利润分配预案。

3，公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发

表独立意见。

4，公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实，完整的会计凭证，会计账簿，财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝，隐匿，谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:

以专人送出，

以邮件方式送出，

以公告方式进行，

以传真或电子邮件的方式进行，

本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，年度股东会议应在会议召开二十日前，临时股东大会应在会议召开十五日前，以在公司指定信息披露媒体上公告的方式通知各股东 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应在会议召开十日前，临时会议应在会议召开五日前将会议的时间地点和议事日程以书面的方式通知

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应在会议召开十日前，临时会议应在会议召开五日前将会议的时间地点和议事日程以书面的方式通知。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期，公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并，分立，增资，减资，解散和清算

第一节 合并，分立，增资和减资第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权，债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记，公司解散的，应当依法办理公司注销登记，设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散:

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现，

股东大会决议解散，

因公司合并或者分立需要解散，

依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十四条第项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第项，第项，第项，第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，

通知，公告债权人，

处理与清算有关的公司未了结的业务，

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，

清理债权，债务，

处理公司清偿债务后的剩余财产，

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用，职工的工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东

第一百八十九条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

《公司法》或有关法律，行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律，行政法规的规定相抵触，

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致，

股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律，法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十七条 释义

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百条 本章程所称以上以内以下，都含本数，不满以外低于多于不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则，董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

浙江新安化工集团股份有限公司

2022年3月22日